LWÓW. PIERWSZE MIESIĄCE 1940 ROKU. NAJGORSZY CZAS OKUPACJI SOWIECKIEJ. W MIEŚCIE PANUJĄ: GŁÓD, TERROR, I STRACH... Trwają aresztowania, zaczynają się masowe deportacje... Wszelkie próby oporu są brutalnie pacyfikowane. Udręczeni i prześladowani mieszkańcy próbują jednak normalnie żyć. Wtedy pojawia się dwóch niezłomnych - Karol doświadczony oficer przedwojennej `dwójki`, dla którego nie ma rzeczy niemożliwych i jego młodszy kolega z lat szkolnych Rafał - inteligent, syn lwowskiego adwokata, a obecnie pracownik firmy zajmującej się parcelacją "pańskiej" ziemi pod przyszłe kołchozy. Spoufaleni z lwowskimi batiarami, zaangażowani w skomplikowane romanse, żyją szybko i niebezpiecznie, każdego dnia stawiają czoła Sowietom, rozpracowując równocześnie złowrogie plany ukraińskich nacjonalistów.